Corporate Governance

Unsere Unternehmensführung ist geprägt von einer klaren Wertekultur und der konsequenten Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und interner Richtlinien. Die Grundlage hierfür bilden die konzernweit gültigen Verhaltensstandards, die wir in unserem Code of Conduct festhalten, der hier öffentlich zugänglich ist. Sie bieten eine verbindliche Orientierung für alle Mitarbeiter, Führungskräfte und Organe.

Vorstand

Der Vorstand ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften an das Unternehmensinteresse sowie die geschäftspolitischen Grundsätze der ATOSS Software SE und die Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensführung gebunden. Ziel seiner Unternehmensführung ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Dabei berücksichtigt der Vorstand neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat entwickelt er die strategische Ausrichtung der ATOSS Software SE und ist für deren Umsetzung verantwortlich. Auch ist er für die Aufrechterhaltung und Weiterentwicklung zweckmäßiger Planungs-, Kontroll-, und Risikomanagement-Systeme zuständig.

Die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder sind so festgelegt, dass alle wesentlichen Funktionen, Produkte und Märkte im Vorstand repräsentiert sind. Entscheidungen von grundlegender Bedeutung werden im Gesamtvorstand auf der Grundlage systematischer und ergebnisorientierter Vorbereitungen, einer angemessenen Analyse der erwarteten Erfolgswirkungen und Risiken sowie ergebnisoffenen Diskussionen getroffen.

Die Mitglieder des Vorstands dürfen bei der Wahrnehmung der Unternehmensführung keine den Interessen der ATOSS Software SE widersprechenden oder beeinträchtigenden eigenen Interessen verfolgen bzw. Zuwendungen oder sonstige Vorteile dieser Art annehmen. Weder direkt noch indirekt dürfen sie sich oder ihnen nahestehende Personen oder Unternehmen Geschäftschancen, die der ATOSS Software SE zustehen, zu Nutze machen. Auch unterliegen die Mitglieder des Vorstandes einem umfassenden Wettbewerbsverbot sowie den gesetzlichen Insiderregeln. Ihnen zur Seite steht ein Compliance-Beauftragter, der sie bei Insiderfragen berät, die Einhaltung der Insiderrichtlinien überwacht und für die entsprechenden Kontakte zu den zuständigen Behörden verantwortlich ist. Diese vorbenannten Grundsätze finden auch auf leitende Mitarbeiter Anwendung. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Aufsichtsrat

Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der personellen Besetzung und regelmäßigen Beratung des Vorstands sowie in der Überwachung der Geschäftsführung und Erreichung der langfristigen Unternehmensziele. Überwachung und Beratung umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen.

Zur Erfüllung seiner Überwachungsfunktion hat sich der Aufsichtsrat der ATOSS Software SE eine Geschäftsordnung gegeben. Bestimmte Geschäfte unterliegen im Rahmen der Geschäftsordnung des Vorstands seiner Zustimmung, vor allem strategische Neuausrichtungen, Investitionsvorhaben, Kredite, Unternehmensgründungen und Beteiligungen sowie sonstige Geschäfte ab einer bestimmten Größenordnung. Mindestens einmal jährlich unterzieht der Aufsichtsrat seine Tätigkeit einer systematischen Evaluation, um kontinuierlich Verbesserungsmöglichkeiten zu prüfen. Über die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern und Prüfungsausschussmitgliedern an Sitzungen des betreffenden Gremiums wird im Bericht des Aufsichtsrats berichtet.

Bei der Auswahl der Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass es sich um Personen handelt, die die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen mitbringen.

Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Darüber hinaus wird die ATOSS Software SE der Empfehlung des Corporate Governance Kodex folgend bei zukünftig anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat oder einer gerichtlichen Bestellung darauf achten, dass zur Besetzung der Position des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat mindestens ein unabhängiges Mitglied mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme oder in der Abschlussprüfung angehört.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind dazu verpflichtet, kein Mandat bei einem Wettbewerber auszuüben und Zuwendungen oder sonstige Vorteile anzunehmen, die im Konflikt zum Unternehmen oder dessen Kunden stehen. Wesentliche, nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte führen zur Beendigung des Mandats. Auf der Hauptversammlung berichtet das Gremium über etwaige aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Über vertrauliche Informationen bewahren die Mitglieder des Aufsichtsrats Stillschweigen.

Die Gesellschaft verfolgt kein Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB. Bei der Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Aus diesem Grund halten Vorstand und Aufsichtsrat die Diversity-Kriterien aktuell für nachrangig, auch wenn diese ausdrücklich begrüßt werden.

Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der ATOSS Software SE findet jährlich in München statt. Sie beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, Entlastung des Vorstands, Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern beziehungsweise deren Entlastung sowie die Wahl des Abschlussprüfers.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah, unaufgefordert und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung sowie über mögliche Risiken der Unternehmensentwicklung des Konzerns. Zugleich wird in gemeinsamer Beratung die strategische Ausrichtung des Unternehmens untereinander abgestimmt. Treten außergewöhnliche Ereignisse auf, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder die Leitung der ATOSS Software SE von Bedeutung sind, informiert der Vorstand unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden. Dieser sorgt für die Information des ATOSS Aufsichtsrats und ruft gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

Der Vorstand der ATOSS Software SE legt dem Aufsichtsrat vor Beginn jedes Geschäftsjahres die Umsatz-, Budget-, Bilanz- und Cash Flow-Planung zur Genehmigung vor. Über Abweichungen der Ist-Werte von der vorgelegten Planung sowie Anpassungen der Planung wird der Aufsichtsrat in den folgenden Sitzungen unterrichtet. Zeigt die Geschäftsentwicklung kurzfristig wesentliche unerwartete Abweichungen von der vorgelegten Planung, unterrichtet der Vorstand der ATOSS Software SE unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden. Dieser wird – soweit erforderlich – eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.

Obwohl die Satzung der ATOSS Software SE die Möglichkeit einer Besetzung des Vorstands mit nur einer Person beinhaltet, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen besteht. Der Aufsichtsrat ernennt eine Person aus dem Vorstand zum Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprecher.

Mündlich erteilte Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden durch die Vorlage schriftlicher Unterlagen (auch in elektronischer Form) begleitet. Grundsätzlich leitet der Vorstand der ATOSS Software SE in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden diese Unterlagen rechtzeitig vor der entsprechenden Aufsichtsratssitzung an die Mitglieder des Aufsichtsrats weiter, um diesen eine intensive Vorbereitung zu ermöglichen.

Im Rahmen seiner Aufgabe, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen, sorgt der Aufsichtsrat

• für eine ausgewogene Vielfalt der Qualifikationen und für die Teamfähigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder;
• zusammen mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung;
• dafür, dass nur bei Vorliegen besonderer Umstände eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung möglich ist;
• für eine objektive Leistungsbeurteilung als Grundlage für die Entscheidung über Vertragsverlängerungen amtierender Vorstandsmitglieder.

Der Vorstand der ATOSS Software SE informiert den Aufsichtsrat rechtzeitig über geplante Geschäfte (außer Geschäfte des täglichen Lebens) zwischen der ATOSS Software SE und Mitgliedern des Vorstands und sorgt dafür, dass diese Geschäfte nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat wird die Zustimmung zu einem solchen Geschäft nur erteilen, wenn es branchenüblichen Bedingungen entspricht und nicht den Interessen der ATOSS Software SE zuwiderläuft.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat frühzeitig über geplante Geschäfte (außer Geschäfte des täglichen Lebens) unter Mitgliedern des Vorstands. Diese bedürfen der vorherigen Genehmigung des Aufsichtsrats. Nebentätigkeiten von Mitgliedern des Vorstands, insbesondere die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei nicht zur ATOSS Software SE gehörigen Unternehmen, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand sorgt dafür, dass der Compliance-Beauftragte für Insider-Recht dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich Bericht erstattet.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit den in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG genannten Aufgaben, vor allem also mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung und der Compliance. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen und entscheidet vorab über die Zustimmung zu zulässigen Nichtprüfungsleistungen. Er beurteilt regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht 
sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber. Der Prüfungsausschuss berät regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand und tagt im Übrigen vor allem anlassbezogen.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an:

• Herr Klaus Bauer (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
• Herr Moritz Zimmermann
• Herr Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau
• Herr Jörn Nikolay (seit 9. November 2023)

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Klaus Bauer, ist unabhängig und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen. Er ist ausgebildeter Buchhalter und war viele Jahre in leitender Position in den Bereichen Buchhaltung, Finanzen und Controlling tätig, zuletzt als Mitglied des Vorstands eines börsennotierten Unternehmens und dort als Chief Operating Officer, wo er regelmäßig auch mit Fragen der Abschlussprüfung befasst war.  Hierzu gehört auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

Herr Moritz Zimmermann verfügt aufgrund seiner Ausbildung, seiner langjährigen Tätigkeit als Gründer und Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft, in Führungspositionen eines börsennotierten Technologiekonzerns und als General Partner einer Venture Capital Gesellschaft ebenfalls über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Herr Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau ist studierter Betriebswirt und langjähriger Präsident des Bundes der Steuerzahler (Landesverband Bayern). Er erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten und verfügt über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, auf dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Weitere Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB zur personellen Besetzung der Gremien finden sich im Anhang zum Konzernabschluss.

Der Aufsichtsrat sieht mindestens drei seiner aktuellen Mitglieder (Moritz Zimmermann, Klaus Bauer, Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau) als unabhängig im Sinne von Ziffer C.6 DCGK an und erachtet eine Anzahl von mindestens drei unabhängigen Anteilseignervertretern als angemessen. Nach der Empfehlung in Ziffer C.7 Abs. 2 DCGK soll die Anteilseignerseite, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder einschätzt, unter anderem berücksichtigen, ob ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Zwar ist Baron Vielhauer von Hohenhau bereits seit 2001 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, sodass nach Ziffer C.7 Abs. 2 letzter Spiegelstrich DCGK ein formaler Indikator gegeben ist, der gegen seine Unabhängigkeit sprechen könnte. Die lange Zugehörigkeit von Baron Vielhauer von Hohenhau zum Aufsichtsrat ist jedoch Ausdruck besonderer Expertise, aufgrund derer er wiederholt zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und von der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt worden ist. Seine langjährige Erfahrung bereichert die Arbeit des Aufsichtsrats und beeinträchtigt nicht seine Fähigkeit, seine Aufgaben mit der gebotenen Unabhängigkeit wahrzunehmen.

Der jeweils aktuelle Vergütungsbericht, der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und die letzten Beschlussfassungen der Hauptversammlung über die Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. die Vergütung des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Zielgrößen Frauenanteil im Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat Zielgrößen festzulegen. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgrößen unter 30 Prozent, so dürfen die Zielgrößen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig sind mit der Festlegung der Zielgrößen Fristen für deren Erreichung festzulegen, wobei die Frist maximal fünf Jahre betragen darf.

In seiner Sitzung am 29. April 2022 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Juli 2022 beschlossen, dass die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand und Aufsichtsrat jeweils mindestens 0 Prozent betragen soll. Zur Erreichung dieser Zielgrößen wurde jeweils eine Frist bis zum 30. Juni 2027 bestimmt.

Bei der Festlegung der Zielgröße 0 Prozent für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat von folgenden Erwägungen leiten lassen und hat diese Festlegung wie folgt begründet: Der Aufsichtsrat respektiert die mit der Einführung einer Frauenquote verfolgten Ziele und legt Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Frauen und Männern sowie weitergehende Diversität. Die Besetzung von Vorstandspositionen muss sich am Wohl des Unternehmens orientieren. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands auf persönliche Eignung, Integrität, überzeugende Führungsqualitäten, internationale Erfahrung, fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, bisherige Leistungen, Kenntnisse des Unternehmens sowie die Fähigkeit zur Anpassung an sich verändernde Prozesse. Der Aspekt der Vielfalt (Diversität) ist bei der Besetzung von Vorstandspositionen ein wichtiges Auswahlkriterium, auch in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht, Herkunft sowie Ausbildungs- und Berufshintergrund. Nach der im Jahr 2021 vollzogenen, erfolgreichen Besetzung zweier offener Posten im Vorstand und der Erweiterung des Vorstands auf vier Mitglieder ist die Neustrukturierung und Erweiterung des Vorstands aus der Sicht des Aufsichtsrats zunächst abgeschlossen. Ausgehend von der nun vorliegenden Größe und Zusammensetzung des Vorstands und den Laufzeiten der aktuellen Vorstandsanstellungsverträge sind keine Änderungen in der personellen Besetzung geplant, so dass die bis zum 30. Juni 2027 geltende Zielvorgabe für den Anteil von Frauen im Vorstand auf 0 Prozent festgelegt wurde.

Bei der Festlegung der Zielgröße 0 Prozent für den Aufsichtsrat hat sich der Aufsichtsrat von folgenden Erwägungen leiten lassen und hat diese Festlegung wie folgt begründet: Der Aufsichtsrat respektiert die mit der Einführung einer Frauenquote verfolgten Ziele und legt Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Frauen und Männern sowie weitergehende Diversität. Auch die Besetzung von Aufsichtsratspositionen muss sich am Wohl des Unternehmens orientieren. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen jeweils über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, mindestens ein weiteres auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Der Aufsichtsrat achtet bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf persönliche Eignung, Integrität, überzeugende Führungsqualitäten, internationale Erfahrung, fachliche Qualifikation und berücksichtigt auch bisherige Erfahrungen und Kenntnisse des Unternehmens. Der Aspekt der Vielfalt (Diversität) ist bei der Nominierung von Aufsichtsratskandidaten ein wichtiges Auswahlkriterium, auch in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht sowie Ausbildungs- und Berufshintergrund. Gleichwohl verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, die Kompetenzen und Erfahrungen im Aufsichtsrat kontinuierlich anhand sämtlicher vorstehend aufgezeigter Kriterien weiterzuentwickeln und eine ausgewogene Balance an Kontinuität und Erneuerung zu wahren. Vor diesem Hintergrund standen nach Einschätzung des Aufsichtsrats und vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz der Hauptversammlung im Festlegungszeitpunkt keine Änderungen in der personellen Besetzung des Aufsichtsrats an, so dass die bis zum 30. Juni 2027 geltende Zielvorgabe für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat weiterhin auf 0 Prozent festgelegt wurde.

Zielgrößen Frauenanteil erste und zweite Führungsebene

Gemäß § 76 Abs. 4 AktG hat der Vorstand eine Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgrößen unter 30 Prozent, so dürfen die Zielgrößen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig sind Fristen zur Erreichung der Zielgrößen festzulegen. Die Fristen dürfen jeweils nicht länger als fünf Jahre sein.

Der Vorstand hat in seiner Sitzung am 4. April 2022 beschlossen, dass die Zielgröße für den Frauenanteil mit Wirkung ab dem 1. Juli 2022 in der ersten Führungsebene mindestens 30 Prozent und in der zweiten Führungsebene mindestens 40 Prozent betragen soll. Zur Erreichung dieser Zielgrößen wurde eine Frist bis zum 30. Juni 2027 bestimmt. Zur ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zählen Mitglieder des Executive Management Gremiums sowie Prokuristen, zur zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands zählen alle Führungskräfte mit Personalverantwortung.

Gute Corporate Governance ist eine wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolg. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der ATOSS Software SE bekennen sich zu dieser guten Corporate Governance. Deren Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und auch -kontrolle bestimmen das Handeln der Organe der Gesellschaft. Zukünftige Entwicklungen in diesem Bereich werden aufmerksam verfolgt und die Strukturen der Corporate Governance – falls als notwendig oder zweckmäßig erachtet – dementsprechend weiterentwickelt.

Vorstand und Aufsichtsrat der ATOSS Software SE berichten gemäß Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex jährlich über die Corporate Governance der Gesellschaft. Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 wurde am 07. Dezember 2023 von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet und am 07. Dezember 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht